Der Protagonist des Spiels ist ein Junge namens Clayton. Claytons Vater hat eine Formel entwickelt, um Ton zu Tieren zu verarbeiten. Ein Hexendoktor will die Formel und nachdem Claytons Vater sich weigert, verwandelt er Clayton in einen Tonball und stiehlt sowohl seinen Vater als auch die Formel. Clayton schwört, seinen Vater zu retten und begibt sich auf eine Reise durch seinen Hinterhof, den Pazifik, Japan, Afrika und schliesslich den Weltraum.
Der Spieler verwendet in diesen Levels herumliegende Formelstücke, um sich in Tiere zu verwandeln, die sich am besten in die Umgebung einfügen, und schafft es bis zum Ende des Levels. Spezielle Fähigkeiten, die in einer Tonkugel stecken, verwandeln Clayton in hilfreiche Tiere, während er die Uhr rast, um so viel wie möglich zu sammeln und es trotzdem bis zum Ende zu schaffen, über Hindernisse zu springen und mit dem eingesetzten Tier anzugreifen. Clayton muss auch aufpassen, dass er während eines Blobs nicht getroffen wird, sonst stirbt er.
